Kolmannen näytöksen alussa Proteuksen palvelija Launce tuo kirjeen Julialle rakastajaltaan Proteukselta, joka on päättänyt jäädä Italiaan. Julia saa tietää, ettei hän ole enää kiinnostunut hänestä ja on rakastunut toiseen naiseen, Silviaan. Tämä uutinen järkyttää Juliaa, ja hän vannoo naamioituvansa pojaksi nimeltä Sebastian ollakseen hänen lähellään.
Kun Julia matkustaa Milanoon etsimään Proteusta, näytelmän tunnelma muuttuu yhä synkemmäksi. Julian naamio antaa hänelle mahdollisuuden päästä miesten hallitsemaan maailmaan, mutta se myös eristää hänet ystävistään ja perheestään. Hän tapaa Silvian ja hänestä tulee hänen uskottunsa, samalla kun hän kamppailee onnettoman rakkautensa kanssa Proteusta kohtaan.
Kolmannen näytöksen käännekohta tulee, kun Proteus ja Thurio, toinen Silvian kosija, löytävät Sebastianiksi naamioituneen Julian nukkumasta metsässä. Proteus vetää miekkansa tappaakseen Julian, mutta Silvia puuttuu asiaan ja pyytää armoa. Proteus säästää Julian hengen, mutta pakottaa hänet pakenemaan.
Julian pako lisää epätoivon tunnetta näytöksessä 3. Hän on nyt yksin ja ilman ystävää, ja hänen toiveensa voittaa Proteus takaisin näyttävät kaukaiselta. Näytelmä päättyy Julian lähtöön jättäen katsojalle epävarmuuden tunteen hänen kohtalostaan.