Elokuvassa joukko lennolla olevia matkustajia hyökkää hirviömäisten olentojen parvi, jonka voi tappaa vain auringonvalo. Selviytyäkseen heidän on pysyttävä hereillä ja taisteltava olentoja vastaan, mutta vain yksi ihminen voi pysyä hereillä kerrallaan.