Star Wars:Phantom Menacen päärooleihin kuuluivat:
* Liam Neeson kuten Qui-Gon Jinn
* Ewan McGregor kuin Obi-Wan Kenobi
* Natalie Portman kuten Padmé Amidala
* Jake Lloyd kuin Anakin Skywalker
* Ian McDiarmid kuten keisari Palpatine (kansleri Valorum)
* Ray Park kuin Darth Maul
Denzel Washington ei ollut mukana elokuvassa millään tavalla.